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投融知 | 上市新途径!香港或很快推行SPAC上市机制,赶紧先了解!


发布时间:2021-11-05

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FINANCE

SPAC上市机制





何谓 SPAC ?


SPAC (Special Purpose Acquisition Companies,即:特殊目的收购公司),是一种空壳公司,上市筹集资金的目的是为了上市后一段预设期限内收购目标公司的业务





有关SPAC并购交易的建议


1、进行SPAC并购交易前的建议:

投资者的资格:SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖。进行SPAC并购交易后买卖继承公司2的股份将不受此限。


SPAC发起人:SPAC发起人须符合适合性及资格规定,而SPAC必须有至少一名SPAC发起人为证监会持牌公司3并持有至少10%发起人股份。


摊薄上限:发起人股份建议以首次公开发售日期的所有已发行股份总数的30%为限;另外亦建议行使权证所造成的摊薄比率同样限于30%。


集资规模:SPAC预期从首次公开发售筹集的资金须至少达10亿元。



2、进行SPAC并购交易的建议:


应用新上市规定:继承公司须符合所有新上市规定,包括最低市值规定及财务资格测试。


独立协力厂商投资:这项为强制性规定,独立协力厂商投资须占继承公司预期市值的至少15%至25%,以验证继承公司的估值。


股东投票表决:SPAC并购交易须经SPAC股东于股东大会上批准作实,但不包括SPAC发起人及其他拥有重大权益的股东。


股份赎回选项:在下列情况发生前,SPAC必须先给予股东赎回股份的选项:进行SPAC并购交易、SPAC发起人有变动、以及物色合适的SPAC并购目目标期限延长。


3、清盘及除牌向股东退还资金


如果SPAC未能在24个月内公布SPAC并购交易,或未能在36个月内完成SPAC并购交易,SPAC必须清盘并将筹得的所有款项,和另加应计利息退还给股东。随后联交所会将SPAC除牌。





SPAC的好处及风险


主要参与方为发起人、投资者及目标公司。我们从这三方的角度分析SPAC与传统IPO比较之上市优势和风险。


1. 发起人


对发起人而言,SPAC上市成功率可能比较高,且成本亦较低。


尽管,SPAC的上市就其资质设有要求,惟比较著重于发起人资格及交易安排,其初始上市的要求及规限较传统IPO容易达到


另外,SPAC在成立时并无任何资料记录或经审计财务报表,其完成注册及上市买卖的程式将更快捷及能降低资源成本,一般由其成立到完成上市仅需三至六个月的时间。


除IPO公开募集外,在De-SPAC(并购过程被称为去SPAC流程)交易后可继续以其继受公司在其挂牌上市的证券交易所进一步进行融资。


发起人通常以象征性的价格认购SPAC的股份及认股权证。在规定的禁售期后,发起人股份即可转换为SPAC上市后的普通股及即可交易。考虑到在De-SPAC交易后,该SPAC的价值将会大大提升从而推高其投资的价值,在De-SPAC交易成功后发起人的投资回报颇丰

另外,不同于传统IPO,SPAC的发起人与目标公司直接敲定初步估值,其定价不须依赖包销商及不同金融机构的磋商而定。因此,SPAC市场(特别是资本市场受疫情影响而波动时)可提供更多交易和定价的确定性。



尽管如此,SPAC仍有重大的潜在风险。发起人的投资回报取决于其是否能在规定时间内完成De-SPAC交易。


De-SPAC交易是否成功依赖SPAC与目标公司的谈判,且亦视乎选择收购的公司的行业、所在地等,可能受当地的法规限制。


而且,SPAC所募集的资金亦依赖发起人的影响力及能力,这会影响是否能吸引投资者参加其项目。


如上文提及,若SPAC无法在规定时间内完成De-SPAC交易,则面临退市及清算的风险,所有前期投资将面临重大损失。


因此,就发起人而言,整个交易亦存有很多不确定性,导致其投资风险可不比传统IPO的低。



2. 投资者


不同于发起人,投资者的投资风险较低。


在De-SPAC交易完成前,其投资款将会存入信托帐户。

  • 若De-SPAC交易未能成功,投资者亦能从信托帐户中收回其投资款

  • 若De-SPAC交易顺利完成,则可处置其持有的股份及认股权证,较有灵活性。


惟其投资风险的保底仅限于De-SPAC交易完成前,若在De-SPAC交易完成后,其面临的风险与其他上市公司的投资者无异。



3. 目标公司


有别于一般反向收购的案例,收购方SPAC在收购时已具有一定现金规模,在完成De-SPAC交易后目标公司将可通过与SPAC共同成立的继受公司获得上市资格以及SPAC账上资金,有利于其运营发展。


而且与反向收购及借壳上市的安排不同,由于SPAC为新成立的公司且没有业务,目标公司一般无需向SPAC支付“壳价”


惟SPAC初始股东及投资者的股份及认股权证将会稀释目标公司控股股东在合并后就新公司的持股比例,有可能削弱其就实际营运的控制权。


且按惯例来说,投资者不论De-SPAC交易是否成功,均有赎回其持有的全部或部分股份的权力,因此在De-SPAC交易后继受公司的资金存有不确定性。


在对SPAC的定义、交易事项以及对参与主体的优劣势等内容有一定了解之后,下次有机会我们再为您介绍有关SPAC的真实案例,敬请期待哦!




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