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投融知 | 香港上市公司董事承担哪些责任?快速了解


发布时间:2021-10-06

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一、董事责任


所有董事,包括执行董事、非执行董事或独立非执行董事,必须承担法规及《上市规则》下相同的法律责任。


于履行董事职责的过程中,所有董事需要按照诚信及真诚行事,务必以发行人的整体利益为本,避免出现实际及潜在的利益和职责冲突。


《上市规则》列明,于香港交易所上市发行人的董事,必须承担以下一般责任:

  1. 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;

  2. 为适当目的行事;

  3. 对发行人资产的适当运用或滥用向发行人负责;

  4. 避免实际及潜在的利益职务冲突;

  5. 全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益;

  6. 以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验,并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。


倘若上市发行人的董事故意或持续不履行其根据《上市规则》应尽的责任,香港交易所可针对该名董事施加制裁,例如发出载有批评的公开声明,公开谴责等。


曾经有违反规定的董事,被勒令参加有效果交易所允许的机构所举办的合规及公司治理培训课程的情况。


常,公开谴责发出时该名董事已经不再担任上市发行人的董事。


香港交易所规定,若这些前董事将来要进入任何公司的董事会,他们必须参加《上市规则》合规及董事义务方面的培训。



二、董事会成员


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  1. 至少三名独立非执行董事;

  2. 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。


三、独立非执行董事的其他责任


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独立非执行董事的主要职责包括:


  1. 提供对以下方面的客观看法:

  • 上市发行人财务报表的评估

  • 关连交易及需要独立股东批准的交易

    2.获邀请的情况下,参加审计、薪酬、提名及其他公司治理委员会。


在设立独立董事会委员会评估关连交易,及需要独立股东批准的交易的情况下,上市发行人的独立非执行董事通常是这些委员会的成员。



四、证监会针对董事行为失当的案例


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中国安芯控股有限公司前执行董事被取消担任董事资格八年(2021年7月)


-前董事于担任该公司董事期间,没有以适当和合理的技巧、小心谨慎和勤勉尽责的态度履行职责,以及承认其在确认该公司的财务状况时,于执行职务期间未能符合所需的标准;

-未经法庭许可,前董事不得担任香港任何上市或非上市法团的董事,亦不得参与该等法团的管理,为期八年。


上诉法庭向证监会批出针对联洲国际集团有限公司前董事的6.22亿元赔偿令 (2021年6月)

-三名前董事被饬令共同及各别地支付6.22亿元,以向联洲国际赔偿其因他们犯有失当行为及没有以联洲国际的最佳利益行事而蒙受的损失;

-三人被裁定在致使或准许联洲国际多家附属公司订立并非真正商业交易的交易前,并无作出妥善的查询及进行适当的尽职审查。


百龄国际(控股)有限公司前董事被取消资格 (2020年4月)

-前副主席兼执行董事、前非执行董事,以及三名前独立非执行董事被取消资格;

-各人在担任该公司董事期间没有以符合百龄的利益的方式行事,及/或没有以适当和合理的技巧、小心谨慎和勤勉尽责的态度行事,因而违反了受信责任和普通法责任;

-除非经法庭许可,否则他们不得担任香港任何上市或非上市法团的董事或参与该等法团的管理,为期二至五年。


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